M&A 거래에 있어 법률실사는 대상 기업의 숨겨진 리스크를 발굴하고 딜의 가치를 정확히 산정하는 핵심적인 과정입니다. 수많은 실사 경험을 바탕으로 볼 때, 거래의 성사를 위협하거나 가치 평가에 치명적인 영향을 미치는 주요 법률적 이슈들은 다음과 같습니다. 1. Change of Control (경영권 변동) 조항의 발동 대상 기업이 체결한 주요 라이선스 계약, 합작투자계약, 또는 대규모 차입 계약 등에 'Change of Control' 조항이 포함되어 있는지 확인하는 것은 실사의 출발점입니다. M&A로 인해 대상 기업의 최대주주가 변경될 경우, 이 조항에 의해 주요 거래처가 계약을 즉시 해지하거나 채권자가 대출금액의 기한이익을 상실시킬 수 있습니다. 이를 치유하기 위해서는 딜 클로징 이전에 거래 상대방으로부터 해당 조항의 적용을 면제한다는 사전 동의를 반드시 받아내야 합니다. 2. 비정규직 및 불법파견 등 인사/노무(HR) 리스크 국내 M&A에서 폭탄처럼 터질 수 있는 분야가 바로 인사노무 이슈입니다. 특히 파견근로자의 불법파견 입증 시 대상 기업은 직접고용 의무를 지게 되며, 이는 엄청난 규모의 우발채무로 직결됩니다. 또한 통상임금 산정의 오류로 인한 미지급 법정수당 리스크, 퇴직연금 미적립 등은 Deal Valuation에서 직접적으로 매매대금을 감액시키는 요소로 작용합니다. 3. 지식재산권(IP)의 귀속과 침해 문제 기술 기반 기업의 M&A에서는 지식재산권이 거래의 핵심 가치입니다. 하지만 실사를 해보면 직무발명보상제도가 미비하여 핵심 특허의 소유권이 기업이 아닌 대표이사 개인이나 퇴사한 연구원에게 남아있는 경우가 비일비재합니다. 또한, 대상 회사가 외부 오픈소스 라이선스를 위반하여 핵심 소프트웨어의 소스코드를 강제로 공개해야 하는 리스크도 빈번하게 발견됩니다. 이러한 실사 발견 사항들은 단순한 리스크 나열에 그쳐서는 안 되며, 주식매매계약서(SPA)의 진술 및 보장(Rep & Warranties) 조항, 선행조건(Conditions Precedent), 면책(Indemnification) 조항 등과 치밀하게 연계되어 매수인의 권리를 보호하는 보호막으로 승화되어야 합니다.