초국경적(Cross-border) 비즈니스가 일상화되면서 영문 계약서의 중요성은 그 어느 때보다 높아졌습니다. 국내 계약서와 달리 영미법 기반의 영문 계약서는 그 구성과 용어의 함의가 판이하게 다르므로 세심한 주의가 필요합니다. 실무에서 가장 빈번하게 간과되는 세 가지 핵심 포인트를 짚어보겠습니다. 1. Entire Agreement (완전합의 조항)의 맹점 영문 계약서 후반부에 빠지지 않고 등장하는 Boilerplate 조항 중 하나입니다. 이 조항은 "본 계약서에 명시된 내용만이 당사자 간의 유일한 합의이며, 계약 체결 이전의 구두 혹은 서면 합의는 모두 효력을 상실한다"라는 의미를 지닙니다. 따라서 협상 과정에서 이메일이나 회의록으로 합의했던 중요한 전제가 있다면 반드시 본 계약서 본문에 명시적으로 포함해야 합니다. 2. Indemnification (손해배상 및 면책) 조항의 범위 한정 Indemnification은 한 당사자의 계약 위반이나 과실로 인해 제3자에게 배상 책임이 발생했을 때, 이를 타방 당사자가 보전해 주는 것을 의미합니다. 여기서 주의할 점은 배상의 범위를 직접 손해로 한정할 것인지, 아니면 간접/결과적 손해까지 포함할 것인지 명확히 규정하는 것입니다. 통상적으로는 책임 한도를 설정하거나 예외 조항을 두어 리스크를 통제하는 전략이 필수적입니다. 3. Governing Law & Jurisdiction (준거법 및 관할)의 전략적 선택 분쟁 발생 시 어느 나라의 법률을 적용하고, 어느 법원(또는 중재기관)에서 다툴 것인지는 승패를 가르는 절대적 요소입니다. 상대방 국가의 법률을 무비판적으로 수용하기보다는, 뉴욕주 법이나 영국법처럼 상거래 판례가 풍부하고 예측 가능한 중립적 제3국의 법률을 준거법으로 지정하는 것이 유리할 수 있습니다. 특히 아시아권의 경우, 많은 판례가 축적된 홍콩(HKIAC)이나 싱가폴(SIAC)을 선택하는 경우가 실무상 권장됩니다. 또한, 중재 조항을 삽입하여 단심제로 분쟁을 신속하고 비밀리에 해결하는 방안도 적극 고려해야 합니다.